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Die Familie um Gitte (Corinna Harfouch), Günter und Sohn Marko gehört zum durchschnittlichen deutschen Mittelstand. Der Vater hat seinen Verlag verkauft und muss nun die vielen Bücher zu Hause unterbringen. Marko ist Arzt in Berlin, ist aber noch auf die finanzielle Unterstützung durch den Vater angewiesen. Er bricht in die heimische Provinz auf, da Mutter Gitte das dreißigjährige Jubiläum ihrer Depressionen feiern will – mit der Ankündigung, dass sie es von jetzt ab ohne Medikamente versuchen wolle. Skeptisch schauen die Söhne, Vater Günter überspielt seine Zweifel: Eine gesunde Frau passt nicht in sein Leben, in das er sich längst mit einer Geliebten eingerichtet hat. Die Normalität der Mutter und die Erwartungshaltung der anderen, sie könnte einen Rückfall erleiden, droht, das jahrelange Gefüge der Familie zu sprengen.

Regisseur Hans-Christian Schmid, geb. 1965, schaffte seinen Durchbruch  1995 mit „Nach 5 im Uhrwald“. „Was bleibt“ lief auf der Berlinale 2012.

Deutschlandradio Kultur negativ: „Das Problem von „Was bleibt“ ist bedauerlicherweise, dass beim Zuschauer kaum Empathie mit den Figuren entsteht. […] So hat Hans-Christian Schmid diesmal leider einen Film gedreht, der schon beim Sehen etwas langweilt und bei dem nichts bleibt, das den Betrachter nach dem Kinobesuch noch lange beschäftigt.!“

Gegenteilig 3sat: „“Was bleibt“ ist eines jener Filmerlebnisse, die ihre größte Kraft im Nachhinein entfalten, weil die Bilder des Films sich im Kopf weiterdrehen und die Figuren einen nicht mehr loslassen. […] „Was bleibt“ ist eine Hommage an diese Frauengeneration, die im Übrigen auch die Generation der Mutter des Regisseurs ist. Ein leiser Kommentar zu einem Familienmodell, das sich mehr und mehr überlebt.“

Süddeutsche online positiv: „Ein kleiner Film über das Haben und das Verlieren, das Zupacken und das Loslassen, das Hinausziehen und das Wiederkommen, die Liebe und den Betrug – den Selbstbetrug vor allem -, die Unabhängigkeit und dieFürsorge. […]“

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